畅联股份:上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾

畅联股份:上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

  时间：2019年12月29日 14:41:38 中财网  

 
原标题:畅联股份:上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公企业管理咨询有限公司

关于

上海畅联国际物流股份有限公司

2019年股票期权激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告









独立财务顾问：



二零一九年十二月




目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ............................................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 8
四、股票期权的行权价格及确定方法 .......................................... 10
五、股票期权的授予条件与行权条件 .......................................... 11
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 17
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 19
一、股票期权授予的具体情况 ................................................ 19
二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明................................................................ 23
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 24
一、股票期权的授予条件 .................................................... 24
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 25
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 26

第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“畅联股份”或“上市公司”、“公司”）
本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
175号）.《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在畅联股
份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供畅联股份全体股东及
有关各方参考。


1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由畅联股份提供，畅联股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；畅联股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全


本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股
票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。


5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对畅联股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。





第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项



释义内容

本公司、公司、上市公司、畅联股份

指

上海畅联国际物流股份有限公司

股票期权激励计划、本激励计划、本计划

指

上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激励
计划

本报告、本独立财务顾问报告

指

《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际
物流股份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关
事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、信公咨询

指

上海信公企业管理咨询有限公司

股票期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买本公司一定数量股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
管理人员及核心管理/技术/业务人员

授权日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
易日

有效期

指

自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
毕之日止

等待期

指

股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
的时间段

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买上市公司股份的价格

行权条件

指

根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

薪酬委员会

指

公司董事会薪酬与考核委员会

国资委

指

上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

上海证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》

指

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《有关问题的通知》

指

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》

《公司章程》

指

《上海畅联国际物流股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》

指

《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票期权激
励计划实施考核管理办法》




元/万元/亿元

指

人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位




第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）畅联股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。



第四章 本激励计划的主要内容

畅联股份本次股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第三届董事会第二次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过。


一、本激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。


二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为367.40万份，占本激励计划
草案公告日公司股本总额36,866.67万股的0.997%。本激励计划授予为一次性
授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效
安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股
票的权利。


三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超60个月。


（二）授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。


股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，
则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。


（三）等待期


激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于24个月。


（四）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止

40%



在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。


（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：


1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。


2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。


3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。


4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。


四、股票期权的行权价格及确定方法

（一）授予股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股11.72元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以11.72元的价格购买1股公司股票。


（二）本激励计划授予股票期权的行权价格的确定方法

根据《管理办法》及《试行办法》的规定，股票期权的行权价格应当根据
公平市场价原则确定，本计划授予股票期权的股票期权的行权价格不低于股票
票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司标的股票收盘价，为每股11.35
元；

2、本激励计划草案公告日前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每
股11.68元；

3、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.28


元；

4、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.72
元。


五、股票期权的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。


1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2、公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无


财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。


3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。


5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

2018年主营业务收入相较2017年主营业务收入增长率不低于7.00%，且不
低于对标企业50分位值及公司2015-2017年平均主营业务增长率；2018年扣除
非经常性损益后的基本每股收益不低于0.30元/股，且不低于对标企业50分位
值；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。


（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。


2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。


3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，具
体考核条件如下：


行权安排

业绩考核目标

第一个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2020年公司主营
业务收入增长率不低于10%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2020年度扣非后每股收益不低于0.38
元/股，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。


第二个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2021年公司主营
业务收入增长率不低于21%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2021年度扣非后每股收益不低于0.41
元/股，且不低于对标企业75分位值；2021年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。


第三个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2022年公司主营
业务收入增长率不低于33%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2022年度扣非后每股收益不低于0.45
元/股，且不低于对标企业75分位值；2022年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。




注：

1、以上“扣非后每股收益”是指经审计的扣除非经常性损益后的基本每股收益；

2、公司按照“对标企业须与畅联股份的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则选取对
标企业；

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响较大的资
产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔
除或更换样本；

4、若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算每股收益时不考虑因发行证券募集
资金对股本总额的影响（即总股本为扣除证券发行募集资金后的总股本）。


行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。


4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效相关制度实施，其中，公司部
门负责人级及以上根据年度综合考评成绩考核；经理级及以下员工根据员工年
度考绩成绩----《员工年度考绩表》考核。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：

考核等级

A

B

C

考核结果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60




行权系数

100%

50%

0%



个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩指标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。本激励计划具体考核内容依据
《公司考核管理办法》执行。


5、对标公司的选取

本激励计划的对标公司共5家，具体情况详见下表：

股票代码

证券简称

600340

华贸物流

300240

飞力达

603329

上海雅仕

300013

新宁物流

002800

天顺股份



（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司专注于为国际跨国企业提供精益供应链管理服务，经过多年发展，公
司已迅速成长为精益供应链管理行业内的主力军，服务的国际跨国企业涉及高
科技电子、医疗器械和试剂、机械装备部件、进口食品和服饰等高端消费品、
精益制造领域。精益供应链管理在我国尚处于导入阶段，大部分中国企业的供
应链管理尚停留在自营物流和第三方物流阶段，真正应用精益供应链管理理念
的企业和提供高端供应链管理的服务商更是凤毛麟角，公司面对的是一个相对
分散、专业要求高但市场潜力巨大的行业竞争格局。为实现公司战略及保持现
有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心
骨干的积极性。


经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取主营业务收
入增长率、扣除非经常性损益后的基本每股收益及主营业务收入占营业收入比


例作为公司层面业绩考核指标，选取的指标能够直接的反映公司主营业务的经
营情况、企业的收益质量、盈利能力的成长性，体现股东的回报和公司的价值。

具体业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司
盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的
行权数量。


综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。


六、股票期权激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《上海畅联国际物流股份有限公司2019年股票
期权激励计划》。





第五章 本次激励计划履行的审批程序

一、2019年10月22日，上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公
司”或“畅联股份”）召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会
议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核查公司2019年股
票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。


二、公司于2019年10月23日在上海证券交易所网站（）
对激励对象名单进行了公告，并于2019年10月23日在公司内部办公系统对本
次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自10月23日至11
月5日止，共计13天。在公示期限内，公司员工可通过电话、书面或口头形式
向公司监事会反映。截止2019年11月5日公示期满，公司监事会未接到任何
员工针对本次拟激励对象提出的任何异议，公司监事会对激励对象名单进行了
审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。


三、2019年12月，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意畅联股份实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]316号）。

原则同意公司实施股票期权激励计划。详见公司于2019年12月11日在指定信
息披露媒体发布的相关公告。


四、2019年12月11日，公司发出了《关于召开2019年第三次临时股东
大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，上海嘉坦律师
事务所出具了相应的法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了
独立财务顾问报告。


五、2019年12月27日，公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理


2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得
批准，董事会被授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。


六、2019年12月27日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予权益的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；公司
监事会就授予相关事项发表了同意意见；上海嘉坦律师事务所对此出具了相应
的法律意见书；上海信公企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。


公司2019年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。





第六章 本次股票期权的授予情况

一、股票期权授予的具体情况

（一）授予日：2019年12月27日

（二）授予数量：364.5万份

（三）授予人数：441人

（四）行权价格：11.72元/份

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。


2、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排

行权期间

行权比例

第一个行权期

自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第二个行权期

自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48
个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个行权期

自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60
个月内的最后一个交易日当日止

40%



在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票


期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。


激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。


3、股票期权行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）本公司未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


⑥ 中国证监会认定的其他情形。


某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。


（3）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年—2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股
票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

行权安排

业绩考核目标

第一个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2020年公司主营
业务收入增长率不低于10%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2020年度扣非后每股收益不低于0.38
元/股，且不低于对标企业75分位值；2020年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。


第二个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2021年公司主营
业务收入增长率不低于21%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2021年度扣非后每股收益不低于0.41
元/股，且不低于对标企业75分位值；2021年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。


第三个行权期

以2016年-2018年三年平均的主营业务收入为基数，2022年公司主营
业务收入增长率不低于33%，且较上一会计年度的主营业务收入增长
率不低于对标企业75分位值；2022年度扣非后每股收益不低于0.45
元/股，且不低于对标企业75分位值；2022年主营业务收入占营业收
入的比例不低于95%。




注：

1、以上“扣非后每股收益”是指经审计的扣除非经常性损益后的基本每股收益；

2、公司按照“对标企业须与畅联股份的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原
则选取对标企业；

3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董
事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算每股收益时不考虑因发行
证券募集资金对股本总额的影响（即总股本为扣除证券发行募集资金后的总股本）。


行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可


行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。


（4）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效相关制度实施，其中，公司部
门负责人级及以上根据年度综合考评成绩考核；经理级及以下员工根据员工年
度考绩成绩----《员工年度考绩表》考核。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、
“C”三个等级，分别对应行权系数如下表所示：

考核等级

A

B

C

考核结果（S）

S≥80

80＞S≥60

S＜60

行权系数

100%

50%

0%



个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。


（七）激励对象名单及授出权益分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

姓名

职务

获授的股票期
权数量(万份)

占本激励计划授出
权益数量的比例

占本激励计划公告
日股本总额比例

徐峰

董事、总经理

4.00

1.10%

0.011%

陈文晔

董事、副总经理

4.00

1.10%

0.011%

茆英华

副总经理

4.00

1.10%

0.011%

施俊

财务负责人

10.00

2.74%

0.027%

陆健

物流总监

5.00

1.37%

0.014%

曲品南

质量总监

10.00

2.74%

0.027%

沈侃

董事会秘书、

行政副总监

5.00

1.37%

0.014%

秦平

总经理助理

5.00

1.37%

0.014%

核心管理/技术/业务人员

（共433人）

317.50

87.11%

0.861%

合计

364.50

100.00%

0.989%




注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。


二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明

鉴于公司股票期权激励计划中确定的5名激励对象因个人原因自愿放弃公
司拟授予其的全部股票期权，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议对本次股票期权激
励计划授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。调整后，授予激励对
象人数由446名变更为441名，授予的股票期权数量由367.40万份调整为364.50
万份。本激励计划为一次性授予，无预留权益。除上述调整外，本次实施的股
票期权激励计划其他内容与公司2019年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。





第七章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。


（三）激励对象未发生以下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十
五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。


（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件

2018年主营业务收入相较2017年主营业务收入增长率不低于7.00%，且不
低于对标企业50分位值及公司2015-2017年平均主营业务增长率；2018年扣除
非经常性损益后的基本每股收益不低于0.30元/股，且不低于对标企业50分位
值；2018年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。


二、董事会对授予条件成就的情况说明

董事会经过认真核查后认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件
已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》
有关规定，同意确定以2019年12月27日为授予日，向符合授予条件的441名
激励对象授予364.50万份股票期权，行权价格为11.72元/股。



第八章 独立财务顾问的核查意见

上海信公企业管理咨询有限公司认为：畅联股份本次股票期权激励计划的授
予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、
授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、《公司2019年股票期权激励计划》的有关规定，畅
联股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。



（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于上海畅联国际物流股
份有限公司2019年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
页）























独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司



2019年12月27日







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