怡达股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

怡达股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

  时间：2019年09月23日 12:28:05 中财网  

 
原标题:怡达股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：怡达股份 证券代码：300721







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

江苏怡达化学股份有限公司


2019年限制性股票激励计划

授予事项

之



独立财务顾问报告









2019年9月





目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................... 6
（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查 ..................... 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 ................................. 7
（四）本次授予情况 .............................................. 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10
（六）结论性意见 ............................................... 10



一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、怡达股份

指

江苏怡达化学股份有限公司

独立财务顾问

指

上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告

指

《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏怡达化学股份
有限公司2019年限制性股票激励计划授予事项之独立财务
顾问报告》

股权激励计划、激励计划、
本计划

指

《江苏怡达化学股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）》

限制性股票、标的股票

指

激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
得一定数量的怡达股份股票

激励对象

指

按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的
中层管理人员和核心技术（业务）人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日

授予价格

指

公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期

指

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算

解除限售期

指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《江苏怡达化学股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元







二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡达股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡达股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡
达股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。









三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2019年8月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事、律师事
务所就该事项发表了意见。


2、2019年8月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》、《关于核实公
司的议案》，并对激励对象名单进
行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。


3、公司于2019年8月30日至2019年9月8日通过内部OA系统公示了
公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会
并未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月
11日公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明。


4、2019年9月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2019年限
制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


5、2019年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对


象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。


综上，我们认为：截止本报告出具日，怡达股份本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


（二）限制性股票授予名单和数量调整情况的核查

根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制
性股票激励计划激励对象名单和授予数量做出了调整，经核查后，独立财务顾
问认为上述调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，并履行了必要
的程序。


（三）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、怡达股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。



经核查，本财务顾问认为：
截止本报告出具日，怡达股份及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。



（四）本次授予情况

1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。


2、授予日：2019年9月20日

3、授予价格：9.45元/股

4、授予人数：本激励计划实际授予的激励对象总人数为82人，为公司公
告本激励计划时在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。


5、授予数量：实际授予78.60万股限制性股票，占公司公告时股本总额
8,058.5万股的0.9754%。具体分配如下：

职务

获授的限制性股
票数量（万股）

占授予限制性
股票总数的比
例

占本计划公告
日股本总额的
比例

中层管理人员和核心技术
（业务）人员（共82人）

78.60

100%

0.98%



注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。


6、有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。


（2）本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成
之日起24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。


本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限
售期

自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止

50%




第二个解除限
售期

自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止

50%



限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司按本计划规定的原则回购
并注销。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。


（3）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

①公司未发生《管理办法》及《激励计划》所规定的不得实施股权激励的情
形，激励对象未发生不得被授予限制性股票的情形。


②公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为
2020、
2021年
两
个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


解除限售期


业绩考核目标


第一个解除限售
期


以
2019年营业收入为基数，
2020年营业收入增长率不低于
20%；


或以
2019年净利润为基数，
2020年净利润增长率不低于
20%。



第
二
个解除限售
期


以
2019年营业收入为基数，
2021年营业收入增长率不低于
40%；


或以
2019年净利润为基数，
2021年净利润增长率不低于
40%。





注：
1.
上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计
划股份支付费用影响后的数值为计算依据。




2.
上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。



公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划
解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。



③
个人层面绩效考核要求


激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行《公司绩效考核制度》相关规
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。

若公司层



面业绩当年考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度
=个人层面系数×个
人当年计划解除限售额度
。



激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，分档解除限售，
届时对应下表中系数计算激励对象的实际解除限售额度：


考核评级


合格


不合格


标准系数

1.0

0



激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票
，由公司
回购注销。





经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除2名原拟激励对象
因在内幕信息敏感期存在公司股票交易行为而被取消其授予资格外，公司本次
授予限制性股票的激励对象名单与2019年第三次临时股东大会批准的限制性股
票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司
《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。





（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为怡达股份
在符合《企业会计准则第
11号
——
股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。



（六）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，怡达股份和本次激励计划的激
励对象均符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、
中国结算深圳分公司办理相应后续手续。








　 中财网