安 纳 达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
安 纳 达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公告日期 2019-09-05
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽安纳达股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司
二〇一九年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正投资咨询股份有
限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《安徽安纳达股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《安徽安纳达股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式
符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
1
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本次权益变动涉及的铜陵化学工业集团有限公司增资相关事项尚需取得
省级以上国有资产监督管理机构审核批准。本次权益变动能否最终实现存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2
目 录
声明................................................................................................................................. 1
释义................................................................................................................................. 5
绪言................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查.................... 7
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查 ..................................... 7
三、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东基本情况的核查............. 8
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查......................................... 8
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查.................................. 9
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况的核查.................. 11
（四）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务情况的核查 ............................................................................................... 13
（五）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查........... 15
（六）对信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项的核查 .................................................................................... 16
四、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的核查 ..................... 17
五、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东在其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况的核查 .............................................................................. 17
六、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东在境内、境外持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权情况的核查 ........... 18
七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及批准程序的核查 ................................... 18
（一）对本次权益变动的目的核查 .......................................................................... 18
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查 ................................... 19
八、对本次权益变动方式的核查 .................................................................................... 19
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ..................... 19
（二）对本次权益变动所涉主要协议的核查 ............................................................ 20
（三）本次权益变动需履行的审批程序核查 ............................................................ 24
（四）本次权益变动涉及股份权利限制情况核查 ..................................................... 24
九、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................................... 24
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查....................................................... 25
（一）对未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划的核查................................................................................................... 25
（二）对未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查........... 25
（三）对是否拟改变上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查........... 25
（四）对是否拟对上市公司章程的修改计划的核查 ................................................. 25
（五）对是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的核查......................... 26
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查 ........................................................ 26
（七）对其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查.................. 26
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未来 12 个月后续计
划的核查........................................................................................................................ 26
（一）独立性.......................................................................................................... 26
（二）同业竞争 ...................................................................................................... 27
3
（三）关联交易 ...................................................................................................... 27
十二、对与上市公司之间重大交易的核查 ...................................................................... 28
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 .......................................... 28
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 .............. 28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查.... 28
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查.... 29
十三、对前六个月内买卖上市交易股份的核查 ............................................................... 29
十四、对其他重大事项的核查 ........................................................................................ 29
十五、财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 29
4
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
安纳达、上市公司 指 安徽安纳达股份有限公司
信息披露义务人、安徽创谷 指 安徽创谷新材料有限公司
一致行动人、鹤柏年投资 指 安徽鹤柏年投资有限公司
铜陵中安基金 指 铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）
铜化集团 指 铜陵化学工业集团有限公司，上市公司控股股东
华盛化工 指 铜陵华盛化工投资有限公司
创谷鼎材 指 安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司
创谷资本 指 安徽创谷股权投资基金管理有限公司
鼎旭信息 指 合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）
六国化工 指 安徽六国化工股份有限公司
信息披露义务人与铜化集团及铜化集团原股华盛化工、
《增资协议》 指 鹤柏年投资、安徽省投资集团控股有限公司签署的《铜
陵化学工业集团有限公司增资协议》
信息披露义务人与铜化集团股东鹤柏年投资签署的《一
《一致行动协议》 指
致行动协议》
铜化集团增资、铜化集团本
指 信息披露义务人对铜化集团进行增资的行为
次增资
上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽安纳达股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 安徽安纳达股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人通过增资铜化集团及与铜化集团股东
鹤柏年投资一致行动协议安排从而控股铜化集团，因铜
本次权益变动、本次交易 指
化集团控股安纳达，导致铜化集团本次增资完成后信息
披露义务人间接控股安纳达引致的权益变动行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》 指
号—上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
5
绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过增资方式持有铜化集团增资完成后
32.34%股权，同时通过与鹤柏年投资（持有铜化集团增资完成后23.07%股权）
签订《一致行动协议》，从而可以控制铜化集团增资完成后55.41%的股权，从而
间接控制铜化集团持有的安纳达30.91%股权。本次权益变动完成后，安纳达的实
际控制人将变更为无实际控制人。
根据安纳达关于控股股东减持公司股份的预披露公告（公告编号：2019－
26），铜化集团拟减持安纳达股份1,961,000股，减持时间为铜化集团增资相关事
项取得省级以上国有资产监督管理机构批复同意后30日内，减持计划实施完毕
后，铜化集团对安纳达的持股比例降为29.9999%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他
相关的法律法规的规定，安徽创谷为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详
式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，本财务顾问接受信
息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式
权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规
和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
“为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，铜化集团拟进行
增资事项，通过公开征集方式引进一名投资方。基于推动传统材料优势企业转型
升级、支持制造强省战略实施等，同时看好铜化集团及其下属上市公司所属行业
的未来发展前景，认可铜化集团及其下属上市公司的长期投资价值，安徽创谷决
定参与铜化集团本次增资。同时，鹤柏年投资基于优化铜化集团法人治理结构的
考虑以及了解到安徽创谷经营管理团队在经营管理、企业运作、投融资能力等方
面的丰富经验并给予其充分信任，与安徽创谷共同签署了《一致行动协议》。本
次权益变动后，安徽创谷将取得铜化集团的控制权，通过铜化集团间接控制其下
属上市公司。”
信息披露义务人及其一致行动人通过本次交易，信息披露义务人将通过铜化
集团间接控制安纳达30.91%的股份，安纳达实际控制人将变更为无实际控制人。
根据安纳达关于控股股东减持公司股份的预披露公告（公告编号：2019－26），
铜化集团拟减持安纳达股份1,961,000股，减持时间为铜化集团增资相关事项取
得省级以上国有资产监督管理机构批复同意后30日内，减持计划实施完毕后，铜
化集团对安纳达的持股比例降为29.9999%。
7
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东基本情况
的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
1、对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人安徽创谷的基本情况如下：
名称 安徽创谷新材料有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340700MA2TX3DF0E
法定代表人 钱进
注册资本 16,700 万元
住所 安徽省铜陵市铜官区北斗星城 C5 栋
成立日期 2019 年 7 月 12 日
通讯地址 安徽省合肥市望江西路科技创新服务中心 B 区 11 楼
通讯方式 0551-65186523
营业期限 长期
化工新材料（除危险品）生产，企业管理咨询，财务咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）持股 86.83%、铜陵承
股权结构
元智本新材料有限公司持股 13.17%
2、对一致行动人主体资格的核查
经核查，一致行动人鹤柏年投资的基本情况如下：
名称 安徽鹤柏年投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913401005845556662
法定代表人 阮德利
注册资本 10,000 万元
住所 安徽省合肥市蜀山区长江西路 3 号春天大厦 3201
成立日期 2011 年 10 月 13 日
8
通讯地址 安徽省合肥市蜀山区长江西路 3 号春天大厦 3201
通讯方式 0551-62824189
营业期限 2011 年 10 月 13 日至 2061 年 10 月 13 日
企业项目投资及咨询服务；矿产、慈善公益类项目投资；工程、房
经营范围 地产、旅游项目的投资、建设、运营管理和咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 阮德利持股 90%、王爱平持股 10%
经核查，本财务顾问认为，安徽创谷和鹤柏年投资为依法设立并持续经营的
企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，信息披
露义务人及其一致行动人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大
的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年
也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，安徽创谷与其控股股东之间的股权控制
关系如下：
9
安徽省国 财政部 安徽省供销合作
资委 社联合社
控制
100%
安徽省投资集团 中国信达资产资产管理股份
沈书平 吴春艳 叶红平 沈玉兴 丁宏震 刘启斌 贾光庆、黄劲松、程小虎、刘 控股有限公司 有限公司（HK1359）
路、牛阳、吴亚、涂振欣共7人
98% 2% 98.83% 1.17%
100% 控制
浙江帜信资产管 佳源创盛控股集 信达投资有限公司
理有限公司 团有限公司 3.70%，GP 合计96.30%，LP
100% 90% 10%
100%
合肥鼎旭信息科技合伙 安徽省高新技术产 中润经济发展 安徽新力金融股份有
企业（有限合伙） 业投资有限公司 有限责任公司 限公司（SH600318）
55% 45% 77.5% 12.5% 10% 100%
100%
安徽盈合环境 浙江康源投资管 安徽创谷股权投资基 安徽省中安金融资产 安徽省三重一创产业
100% 发展基金有限公司
科技有限公司 理有限公司 金管理有限公司 管理股份有限公司
51% 管理
21% 安徽创谷鼎材股权投 4%
24% 资基金管理有限公司
45%，LP 20%，LP 0.5%，GP 5%，LP 29.5%，LP
铜陵承元智本新
铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）
材料有限公司
13.17% 86.83%
安徽创谷新材料有限公司
经核查，信息披露义务人控股股东为铜陵中安基金，截至本核查意见签署之
日，铜陵中安基金的基本信息如下：
名称 铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340700MA2TJNAX7M
执行事务合伙人 安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司（委派代表：钱进）
出资总额 200,000 万元
主要经营场所 安徽省铜陵市铜官区北斗星城 C5 号楼
成立日期 2019 年 3 月 22 日
股权投资、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署之日，铜陵中安基金的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司 1,000 普通合伙人 0.50
2 安徽盈合环境科技有限公司 90,000 有限合伙人 45.00
3 浙江康源投资管理有限公司 40,000 有限合伙人 20.00
4 安徽省中安金融资产管理股份有限公司 10,000 有限合伙人 5.00
5 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 59,000 有限合伙人 29.50
合 计 200,000 - 100.00
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东铜陵中安基金
10
的基金管理人创谷资本的基本情况如下：
名称 安徽创谷股权投资基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91340100MA2RFG8443
法定代表人 钱进
注册资本 5,600 万元
住所 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 幢基金大厦 801 室
成立日期 2017 年 12 月 29 日
股权投资、投资管理、投资咨询；创业企业管理服务；参与设立与管
理相关投资基金及投资管理机构（未经金融监管部门批准，不得从事
经营范围
吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、对一致行动人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，鹤柏年投资与其控股股东、实际控制人
之间的股权控制关系如下：
阮德利 王爱平
90% 10%
安徽鹤柏年投资
有限公司
经核查，截至本核查意见签署之日，鹤柏年投资的控股股东为阮德利先生。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人基本情况的核查
1、对信息披露义务人实际控制人的核查
经核查，安徽创谷控股股东为铜陵中安基金，无实际控制人，原因如下：
（1）根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，铜陵承元智本新材料
有限公司持有安徽创谷 13.17%的股权，其无法对安徽创谷形成控制，安徽创谷
控股股东为铜陵中安基金（持有安徽创谷 86.83%股权）。
（2）铜陵中安基金的执行事务合伙人为创谷鼎材，铜陵中安基金的基金管
理人为创谷资本，创谷资本同时持有创谷鼎材 51%股权；根据铜陵中安基金合伙
协议、委托管理协议等的相关约定，由创谷鼎材执行基金事务；基金投资（退出）
11
业务的最高决策机构为投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中创谷资本委派 3
人；综上，铜陵中安基金受创谷资本实际控制。
（3）创谷资本是安徽省投资集团控股有限公司为落实安徽省政府批准的“全
创改”方案，贯彻安徽省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营
公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上，由安徽省高
新技术产业投资有限公司等发起设立并由管理团队控股的市场化、专业化基金管
理公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙） 3,080 55.00
2 安徽省高新技术产业投资有限公司 2,520 45.00
合计 5,600 100.00
根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，创谷资本受鼎旭信息实
际控制。
（4）鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的“全创改”方案，实现设立管理
团队控股的市场化、专业化基金管理公司目的，所成立的有限合伙制管理团队持
股平台，其出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 类型
1 刘启斌 100 3.70 普通合伙人
2 贾光庆 2,000 74.07 有限合伙人
3 牛阳 100 3.70 有限合伙人
4 刘路 100 3.70 有限合伙人
5 黄劲松 100 3.70 有限合伙人
6 程小虎 100 3.70 有限合伙人
7 吴亚 100 3.70 有限合伙人
8 涂振欣 100 3.70 有限合伙人
合计 2,700 100.00 -
根据鼎旭信息合伙协议，鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会，为合伙企业
最高权力机构，有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行
决策的任何事项；合伙人大会按照合伙人一人一票行使表决权并作出决议；合伙
12
人大会按照决议事项分别设定经全体合伙人过半数通过、经全体合伙人三分之二
以上通过、经全体合伙人一致通过的表决方式。据此，鼎旭信息单个合伙人均无
法单独对鼎旭信息形成控制，鼎旭信息无实际控制人。
综上所述，安徽创谷受铜陵中安基金控制，铜陵中安基金受创谷资本实际控
制，创谷资本受鼎旭信息控制，因鼎旭信息无实际控制人，安徽创谷无最终实际
控制人。
2、对一致行动人实际控制人的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，鹤柏年投资的控股股东暨实际控制人为
阮德利先生，其基本情况为：1973年4月生，中国国籍，未取得其他国家或地区
居留权，现任鹤柏年投资执行董事兼总经理、铜化集团董事等。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务
经核查，截至本核查意见签署之日，安徽创谷成立于2019年7月，截至本核
查意见签署之日，除拟投资铜化集团外，无其他对外投资的企业。
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为铜陵中安
基金，成立于2019年3月，主要业务为股权投资，其控制的核心企业即为安徽创
谷，截至本核查意见签署之日，铜陵中安基金无其他对外投资的企业。
2、一致行动人及其控股股东控制的核心企业和主营业务
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人鹤柏年投资控制的核心企业
情况如下：
单位：万元
序 注册
企业名称 持股比例 主营业务
号 资本
13
股权投资；企业项目投资及企业项目咨询；矿产项
目投资；工程、房地产、旅游项目的投资、建设、
安徽鹤源股权投 运营管理和咨询。（未经金融监管部门批准，不得
1 110,236.41 100%
资有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
城市基础设施及市政公用项目的投资融资、运营管
六安鹤柏年投资
2 10,000 100% 理任务，土地整理项目投资运营，房地产开发经营，
有限公司
文化产业投资，房屋租赁，建筑材料销售。
六安市集中示范园区 PPP 项目建设、运营维护及移
六安华一柏年项 交；基础设施建设；建筑业项目管理、技术咨询；
3 34,560.78 90%
目管理有限公司 安置房建设及相关运营维护。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市基础设施及市政公用项目投资、运营管理服
安徽盐业柏年投 务；土地整理项目投资运营，文化产业投资；房屋
4 5,100 90%
资有限公司 租赁；建筑材料经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
商品运输、仓储、包装、装卸、流通加工、物流方
安徽省托马斯物 案策划、多式联运代理、物流信息；物流园区投资、
5 3,000 80%
流有限责任公司 经营、管理以及商贸。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
矿业及相关行业投资与管理；矿产品开发、矿产品
贸易；基础设施、新能源及材料产业投资、资产管
安徽皖投鹤柏年
6 10,000 30% 理、投资咨询服务；化工原料及制品（不含危险化
矿业有限公司
学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人鹤柏年投资控股股东暨实际
控制人阮德利先生控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序 注册
名称 持股比例 主营业务
号 资本
企业项目投资及咨询服务；矿产、慈善公益类
安徽鹤柏年控股
1 10,000 100% 项目投资；文化旅游项目投资；房地产、基础
有限公司
设施及材料产业投资；建材销售
企业项目投资及咨询服务；矿产、慈善公益类
安徽鹤柏年投资
2 10,000 100% 项目投资；工程、房地产、旅游项目的投资、
有限公司
建设、运营管理和咨询
安徽九华玉文化 文化旅游项目投资、文化旅游用品开发、境内
3 产业发展有限公 10,000 100% 文化艺术 活动组织策划；旅游纪念品、玉器开
司 发、销售；玉文化研究、展示
14
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际
控制人已在《详式权益变动报告书》中披露了股权控制关系及控制的核心企业和
主营业务情况。
（五）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核
查
1、信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况
经核查，安徽创谷成立于2019年7月，成立未满三年，其工商登记的经营范
围为“化工新材料（除危险品）生产，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本核查意见签署之日，
安徽创谷除拟投资铜化集团外，尚未开展实际业务经营。
安徽创谷最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-07-31
资产总计 147,000.00
负债合计 0.00
所有者权益合计 147,000.00
项目 2019 年 1-7 月
营业收入 0.00
净利润 0.00
经核查，安徽创谷控股东铜陵中安基金成立于2019年3月，其工商登记的经
营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”，其主要业务为股权投资，截至本核查意见签
署之日，铜陵中安基金除投资控股安徽创谷外，无其他对外投资。
铜陵中安基金最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-7-31
资产总计 150,173.10
负债合计 0.00
所有者权益合计 150,173.10
15
项目 2019 年 1-7 月
营业收入 0.00
净利润 173.10
铜陵中安基金的基金管理人创谷资本成立于2017年12月，其最近一年经审计
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31
资产总计 906.46
负债合计 184.34
所有者权益合计 722.12
项目 2018 年度
营业收入 0.00
净利润 -852.38
2、一致行动人主要业务及最近三年财务情况
经核查，鹤柏年投资成立于2011年10月，其工商登记的经营范围为“企业项
目投资及咨询服务；矿产、慈善公益类项目投资；工程、房地产、旅游项目的投
资、建设、运营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，其主要业务为矿业投资、房地产投资等。
鹤柏年投资最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 502,573.17 425,644.92 289,761.93
负债合计 286,920.77 248,747.99 143,146.06
所有者权益合计 215,652.39 176,896.93 146,615.87
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 286,755.41 230,980.89 176,760.65
净利润 36,910.68 30,281.06 4,165.31
（六）对信息披露义务人及其一致行动人在最近五年内的行政处罚、刑事
处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
16
经核查，最近五年内，信息披露义务人及其一致行动人未受到过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
四、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
钱进 执行董事 中国 中国 无
吴亚 总经理 中国 中国 无
黄辉 监事 中国 中国 无
程小虎 财务负责人 中国 中国 无
根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人内部管理人员名单、身
份证明文件披露充分、完整，并且上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署之日，一致行动人的管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
阮德利 执行董事兼总经理 中国 中国 无
郑力 监事 中国 中国 无
根据一致行动人说明并经核查，一致行动人内部管理人员名单、身份证明文
件披露充分、完整，并且上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东在其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，安徽创谷及其各级控股股东（包括铜陵
中安基金、创谷资本、鼎旭信息）不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见签署之日，鹤柏年投资及其控股股东、实际控制人在境内、
17
境外其他上市公司中不存在直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况，间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
鹤柏年投资现为铜化集团的股东之一，持有铜化集团34.09%的股权，其对铜化集
团不控制；铜化集团现为两家上市公司的控股股东，分别持有上交所上市公司六
国化工25.49%的股权和持有深交所上市公司安纳达30.91%的股权。
铜化集团本次增资完成后，安徽创谷将持有铜化集团32.34%的股权，鹤柏年
投资将持有铜化集团23.07%的股权。安徽创谷已与鹤柏年投资签订了《一致行动
协议》，根据相关约定，铜化集团本次增资完成后的控股股东将由华盛化工变更
为安徽创谷，由此导致安徽创谷将间接控股两家上市公司，即六国化工和安纳达；
同时，鹤柏年投资作为铜化集团的股东之一，将间接持有上述两家上市公司的权
益。
六、对信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东在境内、
境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上
股权情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其各级控股股东不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情
况。
经核查，一致行动人鹤柏年投资及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的核查
为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，铜化集团拟进行增
资事项，通过公开征集方式引进一名投资方。基于推动传统材料优势企业转型升
级、支持制造强省战略实施等，同时看好铜化集团及其下属上市公司所属行业的
未来发展前景，认可铜化集团及其下属上市公司的长期投资价值，安徽创谷决定
参与铜化集团本次增资。同时，鹤柏年投资基于优化铜化集团法人治理结构的考
虑以及了解到安徽创谷经营管理团队在经营管理、企业运作、投融资能力等方面
18
的丰富经验并给予其充分信任，与安徽创谷共同签署了《一致行动协议》。本次
权益变动后，安徽创谷将取得铜化集团的控制权，通过铜化集团间接控制其下属
上市公司。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确，有利于上市公司及其
控股股东的进一步发展。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
经核查，本次权益变动相关事项已履行了充分的内部审议和决策程序，具体
情况如下：
2019年7月30日，安徽创谷召开股东会，会议审议通过安徽创谷参与铜化集
团增资扩股项目。
2019年8月15日，安徽创谷与鹤柏年投资签署《一致行动协议》。
2019年8月22日，安徽创谷与铜化集团及铜化集团原股东华盛化工、鹤柏年
投资、安徽省投资集团控股有限公司签署《增资协议》。
本次权益变动涉及的铜化集团增资相关事项尚需取得省级以上国有资产监
督管理机构审核批准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
八、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动方式为安徽创谷通过增资铜化集团及与铜化集团股东
鹤柏年投资一致行动协议安排从而控股铜化集团，因铜化集团控股安纳达，导致
铜化集团本次增资完成后安徽创谷间接控股安纳达。
本次权益变动前，信息披露人安徽创谷未直接或间接持有安纳达股份；一致
行动人鹤柏年投资未直接持有安纳达股份，其持有安纳达控股股东铜化集团
34.09%股权，铜化集团持有安纳达30.91%股权。
19
本次权益变动后，信息披露人安徽创谷和一致行动人鹤柏年投资均未直接持
有安纳达股份；信息披露人安徽创谷持有安纳达控股股东铜化集团32.34%股权，
一致行动人鹤柏年投资持有安纳达控股股东铜化集团23.07%股权，铜化集团仍持
有安纳达30.91%股权；安徽创谷与鹤柏年投资已签订《一致行动协议》，根据相
关约定，铜化集团本次增资如最终完成，安徽创谷将成为铜化集团的控股股东，
其可以控制铜化集团的股权比例为55.41%，从而间接控股安纳达。
本次权益变动前后，铜化集团持有的安纳达股份数量和占总股本的比例未发
生变化，均为66,466,784股和30.91%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其
一致行动人持有的安纳达权益变化情况如下：
一致行动人
铜陵市华 安徽省投 铜陵市华 安徽省投
安徽鹤柏 安徽鹤柏 安徽创谷
盛化工投 资集团控 盛化工投 资集团控
年投资有 年投资有 新材料有
资有限公 股有限公 资有限公 股有限公
限公司 限公司 限公司
司 司 司 司
34.09% 55.07% 10.84% 23.07% 32.34% 37.26% 7.33%
铜陵化学工业集团有限公司 铜陵化学工业集团有限公司
（注册资本：125,526.33万元） （注册资本：185,526.33万元）
30.91% 30.91%
安纳达 本次权益变动完成后 安纳达
根据安纳达关于控股股东减持公司股份的预披露公告（公告编号：2019－
26），铜化集团拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持安纳达股份1,961,000股，
减持时间为铜化集团增资相关事项取得省级以上国有资产监督管理机构批复同
意后30日内，上述减持计划实施完毕后，铜化集团对安纳达的持股将由66,466,784
股降为64,505,784股，持股比例将由30.9119%降为29.9999%。
（二）对本次权益变动所涉主要协议的核查
经核查，本次权益变动涉及的相关协议包括《增资协议》和《一致行动协议》。
（1）增资协议
2019 年 8 月 22 日，安徽创谷与铜化集团及铜化集团原股东（包括华盛化工、
鹤柏年投资、安徽省投资集团控股有限公司）签署了《铜陵化学工业集团有限公
20
司增资协议》，该协议主要内容如下：
“甲方：铜陵化学工业集团有限公司
乙方：安徽创谷新材料有限公司
丙方：
丙方壹：铜陵市华盛化工投资有限公司
丙方贰：安徽鹤柏年投资有限公司
丙方叁：安徽省投资集团控股有限公司
（丙方壹、丙方贰和丙方叁以下合称为丙方或“甲方原股东”）
1、增资方案
1.1 甲方注册资本由 125,526.33 万元增加至 185,526.33 万元，丙方放弃本
次增资的优先认购权。乙方认购本次甲方全部新增注册资本 60,000 万元，增资
方式为货币，币种为人民币。本次增资的评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。
1.2 本次增资前，甲方的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵市华盛化工投资有限公司 69,127.42 55.07
2 安徽鹤柏年投资有限公司 42,797.68 34.09
3 安徽省投资集团控股有限公司 13,601.23 10.84
合计 125,526.33 100.00
本次增资完成后，甲方股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 铜陵市华盛化工投资有限公司 69,127.42 37.26
2 安徽鹤柏年投资有限公司 42,797.68 23.07
3 安徽省投资集团控股有限公司 13,601.23 7.33
4 安徽创谷新材料有限公司 60,000.00 32.34
合计 185,526.33 100.00
2、增资价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第 020304 号
《资产评估报告》，截止本次增资评估基准日 2018 年 7 月 31 日，甲方净资产评
估值为 347,748.69 万元，注册资本为 125,526.33 万元。经各方协商一致，本次
增资价格为每元注册资本 2.770325 元。乙方认购新增注册资本 60,000 万元，认
21
购价款共计 166,219.50 万元。本次增资价款中超出新增注册资本部分计入甲方
资本公积，由本次增资完成后的甲方全体股东按各自持股比例享有。
3、增资价款的支付
3.1 乙方向安徽省产权交易中心有限责任公司支付的保证金人民币 45,000
万元，在本次协议生效后，全部直接转为增资价款；乙方应在本协议生效后五个
工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款 121,219.50 万元足额转入双方约
定的以下银行账户：
户名：安徽省产权交易中心有限责任公司
银行账号：【14755000000164706】
开户行：【华夏银行合肥金屯支行】
3.2 全部增资价款将由安徽省产权交易中心有限责任公司承诺在其收到上
述增资价款余额后三个工作日内转至甲方指定银行账户。
10、保证金处置方式
10.1 如乙方存在以下任何一种情形，安徽省产权交易中心可直接从乙方交
纳的保证金中先扣除其应收取的全部交易服务费用，余额作为对甲方的经济补
偿。
（1）在被确定为最终投资方后，未在 3 个工作日内签定《增资协议》的；
（2）签署协议后，未在《增资协议》生效之日起 5 个工作日内支付全部增
资价款的；
（3）有其他违规或违约情形的。
10.2 如本协议签署满 90 天（即协议报批时间）仍未能生效，则各方同意本
协议自动终止。在协议报批期满后的 3 个工作日内，甲方应向安徽省产权交易中
心发出通知，告知本次增资终止，乙方交纳的保证金将由安徽省产权交易中心原
路径全额无息返还。如需延长上述协议报批时间，须协议各方一致同意。
10.3 本协议生效后，乙方缴纳的保证金全部直接转为增资价款。
10.4 本协议是否生效、终止不影响本条的有效性。
12、违约责任
12.1 本协议签署生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协
议中的保证和承诺或本协议的其他条款，即构成违约。如任何一方违约行为给对
方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方
22
承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
12.2 发生属于法律规定的不可抗力事项，任何一方均不对因不可抗力无法
履行或延迟履行本协议义务而使对方蒙受的任何损失承担责任。
13、协议的变更和解除
非因本协议约定的事项或经各方一致同意,任何一方不得单方面变更或解除
本协议。本协议的变更或解除不影响守约方要求违约方支付违约金及其他赔偿的
权利。
15、协议的生效
本协议自各方签字盖章后成立，在取得有权的国有资产监督管理机构批准后
生效。”
（2）一致行动协议
2019 年 8 月 15 日，安徽创谷与鹤柏年投资签署了《一致行动协议》，该协
议主要内容如下：
“甲方：安徽鹤柏年投资有限公司
乙方：安徽创谷新材料有限公司
甲方为铜陵化学工业集团有限公司（简称“铜化集团”）股东，截至目前持
有铜化集团 34.09%股权；乙方为铜化集团在安徽省产权交易中心挂牌的增资扩
股项目所公开征集的意向投资方，拟对铜化集团增资并成为其新股东。现双方经
友好协商，就在乙方成为铜化集团股东后双方保持一致行动达成本协议。
一、在本协议有效期内，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、
提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，包括在行使提议召
开股东会、向股东会提出提案、提出董事和/或监事候选人、在股东会上投票表
决、对由股东进行讨论决议的其他事项进行表决等股东权利上保持一致行动。
二、双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意
见行使股东权利。如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的
原则做出一致行动的意见。
三、一致行动有效期自本协议生效之日起 5 年，期限届满前双方应就期限是
否延长进行协商并另行签署协议约定。
四、本协议于 2019 年 8 月 15 日签署成立，在乙方成为铜化集团股东之日起
生效。如甲方或乙方任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。
23
五、如任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，赔偿守约方因此
遭受的损失。因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决不成，任何一方可向
有管辖权的人民法院起诉。”
（三）本次权益变动需履行的审批程序核查
截至本核查意见签署之日，本次权益变动实现的前提条件为《铜陵化学工业
集团有限公司增资协议》、《一致行动协议》需全部生效。《铜陵化学工业集团有
限公司增资协议》尚需铜化集团增资相关事项取得省级以上国有资产监督管理机
构审核批准后方可生效；铜化集团增资之拟投资方安徽创谷与铜化集团股东之一
鹤柏年投资签订的《一致行动协议》需在安徽创谷根据增资协议履行其对铜化集
团的出资义务、成为铜化集团股东后方可生效。
截至本核查意见签署之日，铜化集团增资有关事项尚未取得省级以上国有资
产监督管理机构审核批准。铜化集团增资事项能否最终完成具有一定的不确定
性，从而导致本次权益变动能否最终实现亦存在不确定性。
（四）本次权益变动涉及股份权利限制情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的铜化集团股权不
存在质押、冻结等任何权利限制的情形。本次权益变动涉及的上市公司股份不存
在任何权力限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
九、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《增资协议》，安徽创谷认购铜化集团新增的 60,000 万元注册资本，增
资价款为 166,219.50 万元。安徽创谷对铜化集团增资的资金将全部来源为合法自
有资金，其自有资金来源于其股东认缴注册资本对其的货币出资，不存在直接或
间接来源于安纳达及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
2019 年 8 月 7 日，安徽创谷已向安徽省产权交易中心交纳铜化集团本次增
资约定的保证金 4.50 亿元，剩余增资款项将在《增资协议》生效后的五个工作
日内支付至安徽省产权交易中心账户，并由安徽省产权交易中心按照约定将增资
款项支付至铜化集团账户。
24
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财顾问认为信息披露义务
人本次增资资金不存在直接或间接来源于安纳达及其关联方的情形，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）对未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。届时若发生上述事
项，信息披露义务人将根据有关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。届时若发生上述事项，信息披露义务人将根据有
关法律法规和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对是否拟改变上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核
查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高
级管理人员进行调整的计划。届时基于上市公司经营和管理的需要，若需对上市
公司董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将根据有关法律法规
和上市公司章程等的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对是否拟对上市公司章程的修改计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的
25
计划。届时若有对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划，信息披露义务人将根据中国证监会及交易所的相关规定履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）对是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作
出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策作
重大变动的具体计划。
（七）对其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未
来12个月后续计划的核查
（一）独立性
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东分别出具了《关于
保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影
响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，
不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机
构、业务等方面的独立。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。
信息披露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东出具了《关于保障上市
26
公司独立性的承诺》，该等承诺真实有效。
（二）同业竞争
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方，一致行动人及其关联方未从
事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次权益变动后，信息披露义务人及控股股东，一致行动人及其关联方承诺：
“1、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司
的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权
利、履行股东义务。在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制权关系
期间，不利用对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益；
2、本次权益变动完成后，本人/本公司将根据下属其他全资、控股子公司及
其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免
本人/本公司及控制的其他企业从事与安纳达主营业务存在重大实质性同业竞争
的业务；
3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如本公
司及控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将促
使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条
件，或其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公
司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
经核查，截至本意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东，一致行动人
及其关联方未从事与上市公司构成同业竞争的业务。信息披露义务人及其控股股
东，一致行动人及其控股股东出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺真实
有效。
（三）关联交易
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在关联交
易。
27
本次交易完成后，为减少和规范与安纳达未来可能发生的关联交易，信息披
露义务人及其控股股东，一致行动人及其控股股东承诺如下：
“本人/本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与安纳
达之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本
人/本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场公
开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规
和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披
露。”
经核查，截至本意见签署之日，信息披露义务人及其关联方，一致行动人及
其关联方与上市公司不存在关联交易的情况。信息披露义务人及其控股股东，一
致行动人及其控股股东出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺真实
有效。
十二、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额
高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产
交易的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行
动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高
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级管理人员进行补偿或其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，
信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对前六个月内买卖上市交易股份的核查
经核查，根据信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员出具的《自查报告》，本次交易提示性公告发布前 6 个月内，信息披露义务人
及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交
易所的证券交易买卖安纳达上市交易股份的情况。
十四、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关权益
变动的信息，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对权益变动报告书内
容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求披露而未披露的其他重大事项。
十五、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其一致行
动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，
确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、
《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽安纳达股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
方攀峰 陈旭浩
法定代表人：
郑培敏
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年 9 月 4 日
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