英科医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

英科医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

  时间：2020年06月03日 20:35:54 中财网  

 
原标题:英科医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：英科医疗 证券代码：300677







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

英科医疗科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

授予事项

之



独立财务顾问报告









二〇二〇年六月




目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、独立财务顾问意见................................................................................................ 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查 ........................................................ 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10



一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、英科医疗

指

英科医疗科技股份有限公司

独立财务顾问

指

上海荣正投资咨询股份有限公司

独立财务顾问报告

指

《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英科医疗科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务
顾问报告》

激励计划、本计划

指

《英科医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》

限制性股票、标的股票

指

公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公
司股票

激励对象

指

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授公司股份的价格

限售期

指

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性
之日起算

解除限售期

指

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件

指

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《英科医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

人民币元、人民币万元







二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英科医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英科医疗股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英
科医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。









三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2020年5月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。


2、2020年5月17日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关
于公司的议案》、《关于核实
的议案》。


3、2020年5月18日至2020年5月28日，公司对授予的激励对象名单和
职务在公司网站上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2020年5月28日，公司监事会发表了《监事会关
于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说
明》。


4、2020年6月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司
2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。


5、2020年6月2日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予
价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单（截至
授予日）的核实意见》。



综上，我们认为：截至本报告出具日，英科医疗本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定。


（二）限制性股票激励计划调整事项的核查

2020年5月29日，公司披露了2019年年度权益分派实施公告。公司以总
股本220,033,105股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草
案)》等相关规定需对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调
整，即限制性股票授予价格由29.20元/股调整为29.05元/股。


除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。


经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司《激励计
划》的相关规定，并履行了必要的程序。


（三）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、英科医疗未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。


2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，英科医疗及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。


2、限制性股票授予日：2020年6月2日

3、限制性股票的授予价格：29.05元/股（根据公司2019年度利润分配方
案，限制性股票授予部分价格由29.20元/股调整为29.05元/股）。


4、本次实际向297名激励对象共授予150万股限制性股票，具体分配如
下：

姓名

职务

获授的限制性股
票数量(万股)

占授予限制性股
票总数的比例

占本激励计划
公告日股本总
额的比例

陈琼

董事、总经理

10

6.67%

0.0457%

李斌

董秘、副总经理

8

5.33%

0.0365%

于海生

董事、副总经理

8

5.33%

0.0365%

核心骨干人员（294人）

124

82.67%

0.5665%

合计（297人）

150

100%

0.6853%



注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的10%。


2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。


5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止

40%




第二个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止

30%

第三个解除限售期

自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止

30%



6、解除限售的业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2020、2021、2022年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。


（1）公司业绩考核要求

解除限售期

业绩考核目标

第一个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

以2019年净利润为基准，2020年净利润增长率不低于100%；

以2019年营业收入为基准，2020年营业收入增长率不低于100%。


第二个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

以2019年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于150%；

以2019年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于150%。


第三个解除限售期

公司需满足下列两个条件之一：

以2019年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于220%；

以2019年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于220%。




注：1.上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。


2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。


（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考
核结果划分为A+、A、B+，B，C+，C和D七个档次，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：

考核等级

A+、A、
B+

B

C+

C

D

标准系数

1

0.9

0.8

0.6

0



若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×标准系数。


7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。



经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象
（截至授予日）与英科医疗2020年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为英科医疗在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。


（六）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，英科医疗和本次激励计划的激
励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。







（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于英科医疗科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）





经办人：王茜











上海荣正投资咨询股份有限公司

2020 年6月2日



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