吴士君：注册制是上市公司的新赛道！

“诚实守信 做受尊敬的上市公司”投资者保护专项行动系列报道

注册制是上市公司的新赛道！

爱尔眼科   吴士君

　　于无声处听惊雷。

　　5月15日，是第二个“ 全国投资者保护日”，在今年的特殊时期下，似乎为中国资本市场日益强化的投资者保护增添了别样风采。

　　新证券法已于3月1日开始实施，确立了在我国资本市场的证券发行注册制度，或许是疫情吸引了社会的关注点，市场对注册制的推进之快和影响之深普遍缺乏足够的准备和深入的考虑。日前，创业板注册制改革已宣布启动，而且将增量与存量改革同步推进。如此大的尺度，是为全市场推行注册制改革积累经验。而注册制最终落脚于保护投资者。谁保护投资者的权益，投资者就信赖谁，资金资源就流向谁，资本市场的优胜劣汰将进一步加剧。

　　改革衔枚疾进，并非无迹可寻。新证券法明确注册制，从根本上改变资本市场的游戏规则，强化市场监管，注重保护投资者权益，大幅度提高了违法成本，在市场化、法治化上迈出了质变的一步。目前，上市公司不到4000家，未来完全可能上万家。可以预见，注册制是新常态，企业上市或退市越来越司空见惯；注册制是称重机，将更准确地衡量上市公司的质量；注册制是显影剂，上市公司的信息披露必须更为全面透明。

　　由此可见，注册制是上市公司竞争的新赛道，上市公司和投资者是鱼和水的关系，保护了水，就保护了鱼。怎样能一路领先，怎样如鱼得水？这是所有上市公司都面临的一个重大课题。

　　一、理解新规则，树立新理念

　　注册制以信息披露为中心，要求上市公司真实、准确、完整地披露信息。监管机构对证券的质地好坏、价格高低不做实质判断。注册制下，证券发行条件发生质的改变，从核准制强调的 “具有持续盈利能力”修改为“具有持续经营能力”，从“盈利”变为“经营”，这是深刻的思维的改变。因为经营能力比盈利能力更加包容和多元。

　　2020年2月4日发布的上市公司再融资新规，同样遵循了注册制的精神，取消了连续两年盈利的要求，定价的底价也降到了8折。注册制全面推行、分步实施，应该说既积极又稳妥，体现了一贯的渐进式改革的思维。

　　实际上，企业只要具备持续经营能力，最终必然会具备持续盈利能力，这是一个过程和结果的关系。但是很多新经济新模式恰恰是在实现盈利之前需要融资，注册制就解决了这个问题。因此要求发行人充分信息披露，不能让投资者雾里看花，甚至通过“美颜”误导市场。

　　为了确保信息披露落地，证券法规定了相应的惩戒制度，监管不但升压了而且带电了。对于欺诈发行、操纵市场、内部交易等行为的罚款，提高到了五倍甚至十倍，并且新设了专章，完善了民事诉讼制度，保护投资者利益，引入了中国特色的集体诉讼制度，允许投资者保护机构接受50名以上投资者的委托并代表诉讼，“明示退出、默示加入”，减轻了诉讼的难度，提高了维权意愿。随着专业“秋菊”的出现，今后这类维权诉讼将大幅度增加，上市公司不能怀有任何侥幸心理。

　　二、实力要硬核，运行要规范

　　注册制的巨大进步是以市场化选择的方式，甄选出上市公司保护投资者的能力，引导资金资源流向优质企业，促进实体经济发展和经济升级转型。科创板、创业板、新三板精选层、主板、中小板都将先后开闸，上市公司的数量在持续增加，只有业绩良好、规范透明，上市已不再难了，上市地位奇货可居的时代已经一去不复返。资本市场的天平逐步从上市公司逐步转向投资者，上市公司群体必须调整心态顺势而变，有新思维、新作为。

　　一方面，必须守初心、走正道，确保公司合规运作、回报投资者。撸起袖子加油干，不等于乱干和蛮干。上市公司要深怀敬畏之心， “畏”就是不搞歪门邪道， “敬”是指从心底里充分尊重投资者，为广大投资者创造丰厚的回报。比如爱尔眼科连续多年被深交所评为信息披露是A级，累计现金分红已经超过IPO募集资金的两倍，公司市值已达上市之初的20倍。另一方面要积极发展和谐的股东文化，倡导用手投票。比如爱尔眼科每年的股东大会都像投资者的嘉年华，他们从全球各地来到会议现场，为公司发展献计献策。

　　另一方面，适应新局面、形成新优势。上市公司除了做强主业，还要更加注重投资者关系（IR），将其打造为公司的竞争优势，不断争取到更多投资者的信任票，提高公司市值和股东价值，从而助推公司战略的实现。比如，2017年大量上市公司的定增失败了，因为无人认购。即使在这种情况下，爱尔眼科成功发行，引入高瓴资本等战略股东。关键阶段的融资，推进了公司的战略发展。所以尊重投资者，是投资者和公司的双赢，应成为上市公司理性的选择。 如果还是消极保守，就会被边缘化。

　　三、适应新常态，寻求新突破

　　在注册制的新常态下，上市公司必须围绕投资者保护，全心、全员、全过程地寻求突破。

　　1、践行长期主义，与投资者休戚与共