交易商协会发布系列新规 债务融资工具注册发行

　　已经实行十余年注册制的债务融资工具，再次迎来注册发行制度的优化升级。

　　2020年4月16日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（简称《工作规程（2020版）》）及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2020版）》（简称《表格体系（2020版）》）等制度，推进债务融资工具市场自律管理改革深化。

　　业内人士表示,交易商协会本次推出的一系列新规，继续坚持市场化、注册制理念，完善升级发行人分层分类机制，优化信息披露要求和注册发行流程，进一步便利发行人融资，是当前推动供给侧结构改革、服务实体经济融资的重要举措，有助于进一步提升债务融资工具市场服务实体经济能力和水平。

　　完善发行人分层分类机制

　　从本次交易商协会发布的系列新规看，核心亮点之一，就是完善了分层分类制度，将原来“两类”架构升级为“两层四类”。

　　《工作规程（2020版）》第六条指出，根据企业市场认可度、信息披露成熟度等，债务融资工具注册发行企业分为第一类、第二类、第三类、第四类企业，实行相应注册发行工作机制。其中，第一类和第二类为成熟层企业，第三类和第四类为基础层企业。

　　依据分层分类管理安排，本次新规对成熟层企业的要求作出相应规定，不同行业的企业在资产总额、资产负债率、总资产报酬率等具体指标上略有差异。同时，成熟层中符合一定条件的划分为第一类，其他为第二类。不符合成熟层相关条件的则为基础层企业。

　　从注册发行看，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注册，也可就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。基础层企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，按产品分别进行注册。

　　从本次新规可以看出，《工作规程（2020版）》优化了分层标准，适当扩大储架发行便利适用范围，拓展统一注册模式至资产支持票据等特殊产品和定向发行方式，并进一步优化备案流程，切实提升企业注册发行便利，同时完善企业分层调整机制，发挥逆周期调节作用。

　　对于本次新规，作为第一类企业的国家电网公司表示，新政策中针对第一类（TDFI）企业的信息披露优化、重要事项排查和备案等流程优化提高了发行的效率，有利于我们更精确地根据资金使用需求和市场走势选择发行时间窗口，降低融资成本。

　　建设银行投资银行部债券承销处处长宋彦勇认为，对于企业而言，优化后的分层分类管理机制能够进一步提升企业管理效能。对于享受TDFI（第一类）注册便利的头部企业，在单期发行规模较大时允许主承销商数量突破两家，企业融资效率得到极大提升。

　　优化信息披露要求

　　注册制的核心是信息披露。本次新规的另一项重要变化，是进一步完善信息披露,即通过完善信息披露、明确约定风险及违约处置措施、提升募集说明书法律效力，进一步强化投资人保护。

　　从注册流程看，债务融资工具实行注册预评和注册会议评议等注册流程，经预评的拟披露注册文件和预评报告提交注册会议。同时，交易商协会将以现场、非现场调查相结合的方式对注册(备案)完成后至债权债务关系成立前的发行相关文件进行调阅和评议。业内人士表示，本次公布的新规整合发行前信息披露评议流程，明确对企业发行文件的事中事后评议，完善信息披露评议层次和方式，维护市场规范发展。

　　同时，为进一步完善信息披露，本次发布的《表格体系（2020版）》充分平衡发行人披露成本与投资人信息充分获取关系，就注册文件清单、信息披露表格等作了系列优化。

　　一是进一步加强个性化信息披露，募集说明书中新增“重要提示”章节，优化募集资金用途等信息披露要求，增加并购票据、企业涉及自律处分情形、“债券通”等信息披露子表格，完善针对不同情形和产品的要求，规范发行信息披露行为。二是新增募集说明书关于受托管理机制、风险及违约处置等相关披露安排，明确受托管理人权利义务，细化持有人会议机制披露要求。三是结合分层分类机制安排，规范不同类别企业信息披露要求，完善立体式、差异化的信息披露架构。

　　国家电网认为，本次协会发布的新政策，在防控金融风险的前提下响应了发行人和投资人对信息披露的优化需求，为推动直接融资市场的稳定健康发展起到示范性作用。