688299:华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股

华安证券股份有限公司关于 宁波长阳科技股份有限公司战略投资者 专项核查报告 宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。长阳科技已与华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 于 2019 年 4 月 3 日签署了《华安证券股份有限公司与宁波长阳科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》，华安证券为本次发行的保荐机构、主承销商。华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）为华安证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构华安证券通过华富瑞兴参与长阳科技本次发行的战略配售进行跟投。 一、华富瑞兴投资管理有限公司的基本情况 公司名称：华富瑞兴投资管理有限公司 法定代表人：陈松 设立日期：2017 年 4 月 26 日 住所：合肥市庐阳区阜南路 166 号润安大厦 A 座 26 层 注册资本：10 亿元 主要业务描述：作为华安证券股份有限公司从事另类投资业务的综合投资平台，经营范围主要为金融产品投资和股权投资。 2、与发行人和主承销商的关联关系 经核查，截至本专项核查报告出具日,华富瑞兴为主承销商华安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，华富瑞兴与主承销商华安证券存在关联关系；华富瑞兴与发行人不存在关联关系。 3、与本次发行相关承诺函 根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，华富瑞兴就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下： “（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。 （三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。 （四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。 （五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 （六）本公司为华安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。 （七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 （八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。” 4、主承销商关于华富瑞兴基本情况的核查意见 （1）华富瑞兴具备良好的市场声誉和影响力； （2）华富瑞兴具备较强资金实力； （3）华富瑞兴认可发行人长期投资价值； （4）华富瑞兴同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票； （5）华富瑞兴为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形； （6）华富瑞兴参与战略配售所用资金来源为自有资金； （7）华富瑞兴不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票； （8）华富瑞兴与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为； （9）华富瑞兴获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，华富瑞兴的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定； （10）华富瑞兴为华安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。华富瑞兴完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜； （11）华富瑞兴不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查 1、战略配售方案 （1）参与对象 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为华富瑞兴，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 （2）参与规模 根据《业务指引》，华富瑞兴将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： ①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； ②发行规模人民币 10 亿元以上、不足人民币 20 亿元的，跟投比例为 4%， 但不超过人民币 6,000 万元； ③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%， 但不超过人民币 1 亿元； ④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 因华富瑞兴最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构有权在确定发行价格后对华富瑞兴最终认购数量进行调整。 （3）配售条件 参与跟投的华富瑞兴已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构、主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 （4）限售期限 华富瑞兴承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 2、选取标准和配售资格核查意见 经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本保荐机构认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华富瑞兴作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。 三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查 《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形： 1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿； 2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者； 3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金； 4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外； 5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形； 6、其他直接或间接进行利益输送的行为。” 经核查，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 四、保荐机构对于战略投资者的核查结论 综上所述，本保荐机构认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；华富瑞兴符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向华富瑞兴配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。 （此页无正文，为《华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页） 保荐代表人（签字）： 何继兵 冯春杰 华安证券股份有限公司 年 月 日