华自科技:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见

华自科技:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见

  时间：2019年09月03日 18:01:16 中财网  

 
原标题:华自科技:东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解禁上市流通的核查意见

东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份解禁上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，东兴证券
股份有限公司接受华自科技股份有限公司（以下简称“华自科技”、“上市公司”

或“公司”）的委托，担任华自科技2017年发行股份及支付现金购买深圳市精
实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%股权、北京格兰特膜分离
设备有限公司（以下简称“格兰特”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问。对华自科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：

一、公司本次解除限售股权取得的基本情况

2017年10月23日，华自科技取得中国证监会《关于核准华自科技股份有
限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1842号），核准公司向李洪波发行6,991,609股股份、向毛秀红发行
3,094,006股股份、向格然特科技（湖州）有限公司发行7,765,924股股份、向长
沙华能自控集团有限公司发行6,353,938股股份、向北京格莱特投资管理中心（有
限合伙）发行743,150股股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行股份募
集配套资金不超过57,000.00万元。


2017年11月8日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成非公开发行股份购买资产新增股份相关登记手续，相关股份登记到账后正式
列入公司的股东名册，新增股份上市日为2017年11月28日。


二、有关股份锁定的承诺及其履行情况

（一）股份锁定安排


交易对方毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束
之日起十二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因
本次交易所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满12个月；（2）精实
机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业
资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于
毛秀红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交
易中取得的华自科技股份总数的30%。


若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根
据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则
在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。


第二次解锁条件：（1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出
具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精
实机电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二
次解锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的30%。


若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利
润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履
行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%
的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易
所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。


第三次解锁条件：（1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出
具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机
电业绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务
所完成对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完
毕其根据协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自
本次交易中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。


本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原


因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。


（二）业绩承诺与业绩补偿

1、业绩承诺与业绩补偿安排

华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈
利补偿协议》。


李洪波、毛秀红同意就精实机电2017年、2018年和2019年合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电
2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67
万元，三年累计净利润不低于9,600万元。


每一业绩承诺年度结束后4个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与
承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。


在精实机电2017年、2018年、2019年每一年度的《审计报告》出具后，若
精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科
技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的69.32%，毛秀红承担当期应补偿金
额的30.68%。


2、业绩承诺的实现情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]20955号），精实机电2018
年度扣除非经常性损益后的净利润为3,206.13万元，精实机电2018年度业绩承
诺已完成。


交易对方毛秀红、李洪波本次交易所获得的华自科技股份，满足第二次解锁
条件，即：1、精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；2、根据具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度
累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。



三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）向激励对象授予预留部分限制性股票

2018年6月，本公司根据2018年5月29日第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，向符合条件的激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票，本次授予的激励对象共31人，包括公司管理人员和核心骨干（含子公
司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）,授予数量349,000股，增加股本349,000.00元，公
司本次预留限制性股票授予完成后，公司总股本由228,586,627股增加至
228,935,627股。


（二）部分限制性股票回购注销

2018年5月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于朱喜良等6名激励对象已
离职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其
已获授尚未解锁的17.4万股限制性股票进行回购注销。


经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于2018年8月10日办理完成。本次回购注销完成后，公司总
股本从228,935,627股变更为228,761,627股。


（三）非公开发行股票募集配套资金

据《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]1842号），华自科技向4名特定投资者募集配
套资金。在该次募集配套资金完成后，公司总股本由228,761,627股增至
261,939,805股。


（四）部分限制性股票回购注销

2019年7月9日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八


次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于13名激励对象已离
职，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司拟对其已
获授尚未解锁的12.18万股限制性股票进行回购注销。


经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于2019年8月28日办理完成。本次回购注销完成后，公司总
股本由261,939,805股变更为261,818,005股。


四、本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售期可上市流通数量为3,025,683股，占上市公司总股本的比例为
1.16%。本次限售股可上市流通日期为2019年9月9日，具体情况如下：

序
号

股东名
称

所持限售股份总
数（股）

持有限售股占公
司总股本比例

解除限售数量
（股）

剩余限售股数量
（股）

1

李洪波

4,894,127

1.87%

2,097,482

2,796,645

2

毛秀红

2,165,805

0.83%

928,201

1,237,604

合计

7,059,932

2.70%

3,025,683

4,034,249



五、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

股本类型

本次变动前

本次变动增
减

本次变动后

数量（股）

比例
（%）

数量（股）

比例
（%）

有限售条件的流通股

64,451,797

24.62

-3,025,683

61,426,114

23.46

无限售条件的流通股

197,366,208

75.38

3,025,683

200,391,891

76.54

合计

261,818,005

100.00

-

261,818,005

100.00



注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。


六、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做


出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易
所的相关规定；

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整。


本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。


（以下无正文）


（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份解禁上市流通的
核查意见》之签章页）







财务顾问主办人：

王伟洲 袁科





东兴证券股份有限公司

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