泰禾光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问

泰禾光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 泰禾光电 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限.

  时间：2020年07月16日 18:21:17 中财网  

 
原标题:泰禾光电:上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 泰禾光电 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限..

证券简称：泰禾光电 证券代码：603656







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

合肥泰禾光电科技股份有限公司


2020 年
限制性股票激励计划（草案）


之





独立财务顾问报告









2020 年 7 月




目 录
一、释义............................................................ 3
二、声明............................................................ 4
三、基本假设........................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见............................................... 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 16
（五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19
（十一）其他 .......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式............................................. 22
（一）备查文件 ...................................................................................................... 22
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

一、释义

1. 上市公司、公司、泰禾光电：指合肥泰禾光电科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《合肥泰禾光电科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指公司公告本激励计划时在公司
任职的董事、高级管理人员及核
心骨干人员
，不包括独立董事、监事。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：指《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指上海证券交易所。

17. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

18. 元：指人民币元。




二、声明




本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰禾光电提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泰禾光电股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泰
禾光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。





三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。






四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2020 年限制性股票激励计划由泰禾光电董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和泰禾光电的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 87 人，为公司董事、高级管理人
员及核心骨干人员。



本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司
股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。



以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用或劳务关系并签订相
关协议。



拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性
股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股
票数量（万股）

占授予限制性股
票总数的比例

占本激励计划公
告时股本总额的
比例

1

黄慧丽

董事、财务总
监、董事会秘书

32

6.43%

0.21%

2

许梦生

副总经理

20

4.02%

0.13%

3

李坊

副总经理

20

4.02%

0.13%

核心骨干人员（84 人）

355.50

71.46%

2.39%




预留部分

70

14.07%

0.47%

合计

497.50

100.00%

3.43%





注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%，预留部
分未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。


2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。


4、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士，
作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与
本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予杨亚琳女士的限制性股票数量
为 8 万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 1.61%，公司进行了核查认为该激
励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。


5、本激励计划的激励对象包括了公司持股 5%以上股东、董事颜天信先生的近亲属
金富华先生，作为公司持股 5%以上股东、董事的关联方该名激励对象的激励资格和拟
授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予金
富华先生的限制性股票数量为 2 万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 0.40%，
公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。


6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。


2、限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量
497.50 万
股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额
14,888.16 万股的
3.43%。其中，首次授予
427.50 万股，占本激
励计划公布时公司股本总额
14,888.16 万股的
2.87%，占本次授予权益总额的



85.93%；预留
70.00 万
股，占本激励计划公布时公司股本总额
14,888.16 万股的
0.47%，预留部分占本次授予权益总额的
14.07%。



本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过
本激励计划拟授予权益总量的 20%。


（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。


2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。


授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。


3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解


除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资
本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期
相同。


限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
分三期解除限售，具体安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售
比例

首次授予的限制性股票
第一个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股票
第二个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股票
第三个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

20%



若预留授予的限制性股票在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在 2021
年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表
所示：


解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

预留授予的限制性股
票第一个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至预留的限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止

50%

预留授予的限制性股
票第二个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至预留的限制性股
票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。



4、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关


法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。


（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。


（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定。


（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。


（四）限制性股票授予价格

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.22 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：


（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 14.43 元的 50%，为每股 7.22 元；


（2）本激励计划公告前 60 个交易日（前 60 个交易日股票交易总额/前 60
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.84 元的 50%，为每股
6.92 元。


3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留限制性限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于


下列价格较高者：


（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。


（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。


2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：


（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回
购注销。



3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年，
每个会计年度考核一次。


（1）首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核目标

首次授予的限制性股票

第一个解除限售期

以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
不低于 10%或以 2019 年净利润为基数，2020 年净利




润增长率不低于 10%；

首次授予的限制性股票

第二个解除限售期

以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率
不低于 30%或以 2019 年净利润为基数，2021 年净利
润增长率不低于 20%；

首次授予的限制性股票

第三个解除限售期

以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 50%或以 2019 年净利润为基数，2022 年净利
润增长率不低于 30%。




上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计
算依据。


（2）若预留授予的限制性股票在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票
的解除限售考核与首次授予保持一致；若预留授予的限制性股票在 2021 年授出，
则预留授予的解除限售考核年度为 2021-2022 年，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：


解除限售期

业绩考核目标

预留授予的限制性股票

第一个解除限售期

以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
率不低于 30%或以 2019 年净利润为基数，2021 年
净利润增长率不低于 20%；

预留授予的限制性股票

第二个解除限售期

以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
率不低于 50%或以 2019 年净利润为基数，2022 年
净利润增长率不低于 30%。




上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计
算依据。


若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。



（四）个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除
限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C 和 D 共 5 个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：


考核结果

B 及以上

C

D

解除限售比例

100%

50%

0



若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解
除限售额度按如下方式计算：


当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。



激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授


予价格进行回购注销。



（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《合肥泰禾光电科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》。




五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、泰禾光电不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。


（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。


3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。


董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。


4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限


售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。


5、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划符合有关政
策法规的规定。


（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。


因此本股权激励计划在操作上是可行性的。


经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。


（三）对激励对象范围和资格的核查意见

泰禾光电限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。



（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益总额度

限制性股票激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有
效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。


2、限制性股票激励计划的权益额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。


经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划的权益额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


（五）对股权激励授予价格的核查意见

经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行。


（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合
法自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在泰禾光电本期
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。



（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

泰禾光电的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。



2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后
分三期解除限售，具体安排如下表所示：


解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

首次授予的限制性股
票第一个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股
票第二个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

40%

首次授予的限制性股
票第三个解除限售期

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
36 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

20%



若预留授予的限制性股票在 2020 年授出，则预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在 2021
年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表
所示：


解除限售安排

解除限售时间

解除限
售比例

预留授予的限制性股
票第一个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至预留的限制性股
票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止

50%

预留授予的限制性股
票第二个解除限售期

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至预留的限制性股
票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。


经核查，本财务顾问认为：泰禾光电本期限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规
定。



（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。



根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2020 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信
息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。



对于 2020 年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件未得到满
足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授
予限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为
规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。

可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。



为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为泰禾光电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关


联变化。


因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。


经分析，本财务顾问认为：从长远看，泰禾光电本期股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基
本规定。



公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指
标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一；净利润增长率指标反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够
树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2019 年营业收入为基数，
2020 年-2022 年营业收入增长率分别不低于 10%、30%、50%或以 2019 年净利
润为基数，2020 年-2022 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%。



除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对
不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励
价值创造的效果。


经分析，本财务顾问认为：泰禾光电本期股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规
定。



（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。



经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。



（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《合肥泰禾光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。


2、作为泰禾光电本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，泰
禾光电股权激励计划的实施尚需泰禾光电股东大会决议批准。




六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《合肥泰禾光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草
案）》

2、合肥泰禾光电科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议

3、合肥泰禾光电科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见

4、合肥泰禾光电科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议

5、《合肥泰禾光电科技股份有限公司
章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞

联系电话：021-52588686

传 真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052




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