永兴材料:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 永兴材料 : 上海

永兴材料:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 永兴材料 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财.

  时间：2020年07月13日 20:35:54 中财网  

 
原标题:永兴材料:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告 永兴材料 : 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财..

公司简称：永兴材料 证券代码：002756







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

永兴特种材料科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）

之





独立财务顾问报告











2020年7月




目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 .............................................. 13
（一）对永兴材料2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
（十）其他 .............................................................................................................. 19
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 21
（一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21 


一、释义

1. 上市公司、公司、永兴材料：指永兴特种材料科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《永兴特种
材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，授予激励对象一定
数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格。

8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：指《永兴特种材料科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 元：指人民币元。






二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永兴材料提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永兴材料股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永
兴材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。


（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。


（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。





三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。



四、本次限制性股票激励计划的主要内容

永兴材料2020年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和永兴材料的实际情况，对公司的激励
对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2020年限制性
股票激励计划发表专业意见。


（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的激励对象共计58人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司核心管理人员

（二）核心技术（业务）人员。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并
签署劳动合同或聘用合同。


预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确
定。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序
号

姓名

职务

获授限制性股票
数量(万股)

占授予限制性股票
总数的比例（%）

占本激励计划公
告日公司股本总
额的比例（%）

1

高亦斌

副总经理

25

4.55%

0.07%

2

邹伟民

副总经理

20

3.64%

0.06%

3

徐 凤

副总经理、董事会
秘书

20

3.64%

0.06%

4

邓倩雯

财务负责人

20

3.64%

0.06%




核心管理人员、核心技术（业务）

人员（54人）

418

76.00%

1.16%

预 留

47

8.55%

0.13%

合 计

550

100%

1.53%



注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。


2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。


（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。


2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为550.00万股，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额36,000万股的
1.53%。其中首次授予503.00万股，占本激励计划拟授出总量的91.45%，占本
激励计划公告时公司股本总额36,000万股的1.40%；预留47.00万股，占本激
励计划拟授出总量的8.55%，占本激励计划公告时公司股本总额36,000万股的
0.13%。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时
公司股本总额的1%。


在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。



（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。


2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作
的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。


授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳交易所规定的其它时间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后
授予其限制性股票。


3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
18个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。



限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原
则回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次及预留授予部分

第一个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起30个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次及预留授予部分

第二个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起54个月内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为每股9.83元，即满足首次
授予条件后，激励对象可以每股9.83元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。


2、首次授予限制性股票的授予价格确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：

（1）、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.64元的50%，即每股9.82
元；

（2）、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.08元的50%，即每股9.54
元。


3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法


预留的限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。


（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。



2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：

1、公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。


2、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。


如激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。


3、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核期限为2020年至2023年，时间跨度为四个会计年度，合并
两年作为一个考核期；即每两个会计年度考核一次，第一个考核期为2020年和
2021年、第二个考核期为2022年和2023年。首次授予的限制性股票各考核期
间业绩考核目标如下:


解除限售期

业绩考核目标

首次授予部分

第一个解除限售期

以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润
增加值合计不低于0.8亿元

首次授予部分

第二个解除限售期

以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润
增加值合计不低于1.8亿元



注：① 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影
响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。


② 再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料
用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。


③ 以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020
年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，
公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+
（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”，下同。


预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

（1）若预留部分在 2020 年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授
予一致；

（2）若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所
示：

解除限售期

业绩考核目标

预留授予部分

第一个解除限售期

以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增加值不低于
0.8亿元

预留授予部分

第二个解除限售期

以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加
值合计不低于1.8亿元



只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制
性股票方可解除限售。公司如未满足当批次业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核批次的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息
回购注销。


4、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其解除限售比例。激励对象个人当批次实际可解除限售额度=个人层面考核系
数×个人当批次计划可解除限售额度。


激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核


评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

考核得分（N）

N=100

100＞N≥80

N＜80

考核结果

A（优秀）

B（合格）

C（不合格）

考核系数

1.0

0.6

0



若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年
度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批
次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一考核期间个
人绩效考评结果为C-不合格，则上一考核期间激励对象个人绩效考核“不达
标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制
性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。


（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《永兴特种材料科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划（草案）》。


五、独立财务顾问意见

（一）对永兴材料2020年限制性股票激励计划是否符合政
策法规规定的核查意见

1、永兴材料不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。


2、永兴材料2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和


种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、
授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况
发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。


且永兴材料承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。


经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划符
合有关政策法规的规定。


（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。


因此本股权激励计划在操作上是可行性的。


经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划符
合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。


（三）对激励对象范围和资格的核查意见

永兴材料2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：


（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股
本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的相关规定。


（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、永兴材料2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度

永兴材料2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办
法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额10%。


2、永兴材料2020年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

永兴材料2020年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。


经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划的
权益授出额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。


（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见

永兴材料2020年限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为


其贷款提供担保。”

经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在永兴材料2020年
限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的
现象。


（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见

1、永兴材料2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

永兴材料2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


2、永兴材料2020年限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
18个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转
增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回
购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次及预留授予部分

第一个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起30个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次及预留授予部分

第二个解除限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月
后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日
起54个月内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。



这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。


经核查，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

永兴材料2020年限制性股票激励计划费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按直线摊销
法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：永兴材料在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提
下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见

在永兴材料2020年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整
个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影
响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的
利益成同比例正关联变化。


因此，本次股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续
经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股


东权益的增加产生深远且积极的影响。


经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，永兴材料2020年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来积极正面的影响。


（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见

永兴材料2020年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公
司章程的基本规定。公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


本次激励计划公司层面业绩考核指标为净利润，净利润指标是企业盈利能
力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。同时，因再生资源
补贴项属于与企业日常活动相关的政府补助、对公司经营业绩影响较大，结合
该特殊情况，本次考核指标的设置充分考虑了再生资源补贴对公司净利润的影
响，有利于提高经营再生资源的积极性、降低经营风险和促进公司的可持续发
展。公司新材料业务属于经营稳健的成熟业务板块，而新能源业务则属于未来
着力重点发展的业务板块，为更加直接且直观地体现两个业务板块的发展成
果，本次净利润考核指标采用增加值的考核模式，即考核年度的业绩水平较基
数年度有显著增加。采用此种考核方式，主要着眼于新材料业务在已有成熟体
系上实现新的突破、新能源板块能实现较为明显的规模性成长，从而促进公司
整体性的长远发展。


由此，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，并坚持“全面考核、团队
分工、责任到人”的原则，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次激励计划设定的业绩目标为：2020年至2023年上市公司四年新增净利
润累计不低于2.6亿元，其中2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8
亿元、2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元。


除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据其对应批次考核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售


的条件。


经分析，本独立财务顾问认为：永兴材料2020年限制性股票激励计划所
确定的绩效考核体系和考核办法是科学合理且严密严格的，具有全面性、综合
性及可操作性，同时对激励对象起到了较好的约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的。


（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：

1、永兴材料未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；


某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应由公司回购注销，回购价格为授予价格。


经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。


（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的永兴材料2020年限制性股票激
励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《永兴特种材料科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完
全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。


2、作为永兴材料本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次股权激励计划的实施尚需提交公司新一次股东大会决议批准。





六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2、永兴特种材料科技股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议

3、永兴特种材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次临时会议
相关事项的独立意见

4、永兴特种材料科技股份有限公司第五届监事会第五次临时会议决议

5、《永兴特种材料科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人：孙伏林

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052




（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科
技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）





经办人：孙伏林













上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年7月13日



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