值得买：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公

公司简称：值得买 证券代码：300785

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2020年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予的限制性股票数量 ...... 7

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

（四）限制性股票授予价格 ...... 9

（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 10

（六）激励计划其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）对值得买2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 15

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 17

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十）其他 ...... 18

（十一）其他应当说明的事项 ...... 19

六、备查文件及咨询方式 ...... 20

（一）备查文件 ...... 20

（二）咨询方式 ...... 20

一、释义

1. 上市公司、公司、值得买：指北京值得买科技股份有限公司（含分、子公司）。

2. 股权激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指《北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。

3. 限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量

的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股份总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股份总额。

5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：指《北京值得买科技股份有限公司章程》

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指深圳证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。