大冶特钢232亿重组中信集团特钢业务 2年整合40家公司成行业霸主
长江商报记者 沈右荣
中信集团特钢资产整体上市稳步推进。
7月8日，本次重组主体大冶特钢（000708.SZ）披露重组交易报告书草案修订稿，同时披露的还有证监会意见反馈回复。
本次重组始于去年12月25日，今年1月2日，大冶特钢披露重组交易预案，3月29日，披露了重组交易报告书。
根据修订稿，大冶特钢拟通过发行股份方式收购兴澄特钢86.50%股权，发行价格为10元/股，交易作价231.82亿元。
毫无疑问，一旦重组完成，中信集团的特钢资产将通过装入上市平台大冶特钢而实现整体上市，届时，中国最大的特钢上市集团将由此诞生。
为了推进特钢资产整体上市，2017年以来，中信集团内部密集实施资产整合，包括注销、剥离的公司在内，两年共计整合了40家与特钢业务相关的公司，这些子公司纳入此次重组对象兴澄特钢报表范围。
大冶特钢表示，本次交易后，公司与兴澄特钢进行资产整合及规范，将囊括3000多个钢种，5000多个规格，成为门类齐全且具备年产1300多万吨优特钢生产能力的特大型特钢企业，公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。
大冶特钢成立于1993年，1997年3月26日登陆深交所，彼时，控股股东为冶钢集团，实控人黄石市国资委。2005年，中信集团旗下的中信泰富投资（简称中信泰富）通过直接间接收购冶钢集团等途径，实现了对大冶特钢的收购。
近几年，大冶特钢盈利能力稳定，财务运营健康。
重组将造就中国最大特钢上市公司
中国最大规模的特钢上市公司或在年内诞生。
根据大冶特钢最近披露的重组交易报告草案修订稿，大冶特钢拟购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
本次交易以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的兴澄特钢100%股权的评估价值为267.97亿元，86.50%股权的交易作价为231.79亿元。
本次发行股份价格原本以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.20元/股来确定，最终确定为10元/股。考虑到2018年年度分红因素，修订稿显示，发行价格调整为9.20元/股，合计发行25.19亿股。
本次交易也存在溢价，267.97亿元的估值，较其净资产增值87.05亿元，增值率为48.11%。中信泰富承诺，2019年至2021年，兴澄特钢实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为33.43亿元、33.23亿元、33.93亿元。如果今年交易未实施完毕，业绩承诺期顺延至2022年，为34.69亿元。
高达232亿元的资产重组，于大冶特钢而言，不异于蛇吞象。截至去年底，大冶特钢总资产为76.78亿元，净资产44.90亿元。正是借助本次重组，中信集团特钢板块——中信泰富特钢集团将实现整体上市，重组后的大冶特钢将是A股市场规模最大的特钢企业集团。
交易之后，实控人并不会发生变化。交易前，中信集团通过新冶钢及中信泰富合计持有新冶钢58.13%股权，交易完成后，中信集团将通过泰富投资、新冶钢、中信泰富合计持有大冶特钢83.85%股权。当然，最终实控人仍为财政部。
本次交易后，大冶特钢的总资产701.63亿元，相较交易前增长813.83%。
标的兴澄特钢基本上已经归集了中信集团特钢大部分资产。2017年以来，特钢密集整合，兴澄特钢的资产规模迅速扩大。
2017年10月，青岛特钢年被划归兴澄特钢管理。2个月后，江阴泰富兴澄特种材料、湖北新冶钢特种钢管、无锡兴澄特种材料、扬州泰富港务等公司也开始归属兴澄特钢管理。去年1月，湖北新冶钢特种材料，并逐步实施湖北新冶钢主要运营资产的注入。去年6月，通过非同一控制下收购，兴澄特钢相继将靖江特钢、江苏钢、泰富特钢靖江港务等公司纳入合并范围。
短短2年时间，中信集团内部整合了40家公司，其中，纳入兴澄特钢合并范围的公司达37家。
整合之后，兴澄特钢盈利能力大幅提升。2017年、2018年，兴澄特钢实现的营业收入为473.21亿元、654.05亿元，去年较上年增长38.21%。对应的净利润为13.92亿元、39.22亿元，增幅为181.73%。加权平均净资产收益率也由2017年的7.06%增至2018年的21.28%。
大冶特钢乐观判断，本次重组完成后，公司盈利能力和综合竞争力将大幅提升。按照业绩承诺，未来三年，公司净利润将接近40亿元。
有效解决关联交易和同业竞争
不可忽视的是，本次重组完成后，大冶特钢的资产负债率也将大幅攀升。
近两年，重组标的兴澄特钢通过收购整合，纳入了37家子公司。在此期间，兴澄特钢内部也进行了资产优胜劣汰般处置，通过剥离、注销等途径处置了部分劣质资产，还对部分资产计提了资产减值准备。
整合后，兴澄特钢成为国内最大的专业化特钢生产基地之一，拥有比大冶特钢更大的市场规模和更强的竞争实力。
