并购重组“松绑” 券商紧扣产业谋增量

证监会日前就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。分析人士认为，券商作为并购重组的财务顾问、配套融资的承销方，将获得更多业务机会和增收。事实上，并购重组政策从去年起就已经逐步有所放开，券商投行开始在不断升温的并购重组市场上使用创新的资产运作方式。

业内人士表示，此次征求意见稿的相关内容体现了监管部门对类似借壳上市等出清式重组有条件的鼓励态度，对整个A股并购市场都产生深远的影响。

政策利好券商

证监会6月20日就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级；二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产；三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排。

中信建投认为，上述征求意见稿主要有三方面的影响：一是从净利润和时间两个角度对重大资产重组触发的难度加大，从而在一定程度上鼓励企业并购重组，提升利润水平；二是恢复重组上市配套融资，鼓励企业借壳上市，在为上市公司“换血”的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别是对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义；三是支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

某头部券商投行人士预测，征求意见稿出台后，后续的并购重组可能会越来越多。一是之前重组上市不允许配套融资，现在如果可以配融的话，会激发企业的需求；二是在配融的用途方面，之前配融很多不能用于补充资金流，只能用于项目建设等，现在用途的使用更灵活，所以会有越来越多的企业愿意重组，同时配融；三是审核方面，之前并购重组委审项目时对标的的行业要求很高，比如传统的企业去并购一个新兴行业的标的通过率很低，还有一些特殊的行业并购也不被允许。现在来看，今后可能会逐步放开。

方正证券表示，并购重组放松将给券商带来更多业务机会。一方面，券商作为并购重组的财务顾问、配套融资的承销方，将获得承销费、财务顾问费的增收；另一方面，政策持续松绑的信号将进一步修复市场信心、助力券商交易类传统业务，而行业多元发展的方向将有望进一步提升公司估值。

国信证券亦认为，对券商而言，并购重组业务领先的龙头券商将优先受益。此外，并购重组政策将利好一级市场基金退出，利于券商直投业务释放业绩。

机构行动正当时

业内人士称，从去年10月起，并购重组政策已经开始逐步放开，助力市场流动性改善。去年10月证监会推出了“小额快速”并购重组审核机制、并购重组募集配套资金进一步放松、新增审核分道制快速／豁免通道所属产业类型、IPO被否企业筹划重组上市间隔期从3年缩短为6个月等政策。10月30日，证监会发表声明，鼓励上市公司开展回购和并购重组。到11月，监管层发布政策试点定向可转债用于并购重组支付手段、简化并购重组信息披露。并购重组和再融资政策进入了放松期。

券商投行感知政策风向闻风而动，在不断升温的并购重组市场上寻找着创新的资产运作方式。以定向可转债用于并购支付为例，去年11月证监会发布试点定向可转债并购支持上市公司发展的公告，2019年1月23日，首单发行定向可转债、股份及支付现金购买资产的案例就成功落地，赛腾股份发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100％股权的交易获证监会并购重组委审核无条件通过。

此次并购案的独立财务顾问华泰联合，为这一并购案设计了转股价格双向修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等安排，综合权衡了上市公司和交易对手方的利益。具体来说，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时，董事会有权提出下修方案，但需要股东大会批准，若转股价下修条款触发后，没有获批，股价继续下跌，会触发提前回售条款，这保障了不想转股的卖方的利益；同样，未来股价上涨时，上市公司也可通过强制转股条款和转股价上修来限制交易对方的收益，减少上市公司股东稀释股份从而更多地保护了他们的利益。