敌将张灵甫极为骄横，认为山头易守难攻

1947年5月，号称“御林军”的张灵甫整编74师，本来前来围歼陈毅华东野战军，不料反而落入了陈毅的重兵包围之中，被一步步逼得上了孟良崮及其附近几座山上。

孟良崮和周围主峰，海拔在500米以上，是清一色的石头山，陡峭险峻。敌将张灵甫极为骄横，认为山头易守难攻，又有这么多援兵在附近，狂妄地扬言：“74师是生铁蛋，共军想吃也吃不掉！”

孟良崮围歼战很快就开始了。整74师依靠巨石，居高临下。解放军要夺取每一个高地，都要从下向上仰攻，要经过几次、十几次冲锋，反复争夺。

但是，陈毅遇上了劲敌，也拿出了罕见的大决心，向全军发出了“坚决、干脆、彻底消灭整编第74 师!”“不放走整74师一兵一卒!”的战斗号召，一定要吃掉张灵甫。

华野各围歼部队坚决响应，奋勇争先，从四面八方展开突击，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小包围圈，5月15日把整74师包围在东西3公里、南北2公里的狭窄山区。

山上无粮无水，人马饥无食，渴无饮。张灵甫终于陷入了狼狈困境之中。陈毅决定不待敌人喘息，连夜发起攻击。

晚上10点多钟，他打电话给叶飞：“敌整9师、整1师已靠近蒙阴，第5军已到新泰，整64师已到青驼寺。如明日(16日)不能全歼74师，我军将陷入敌人包围。”

然后，他果断地说：“叶飞，无论如何要在明日拿下孟良崮。一消灭74师，就全盘皆活了!”

接着，他授权叶飞统一指挥第1、4、6、9纵总攻孟良崮，交代说：“不论付出多大代价，哪怕拼掉两个纵队，也要完成任务!”

可见陈毅的决心有多大。

一共四个纵队，近十万大军。叶飞还从没指挥过这么多的部队。粟裕又电话中问他：“什么时候可以组织好总攻？”

“两个钟头。”叶飞回答，“按照陈军长命令，下半夜一点，即16日凌晨1时，开始总攻击。”

可是，他才同4纵、6纵接通电话，与9纵还联系不上，只好请总部通知他们作好总攻准备。

总攻之前，陈毅又下达了一道严厉的命令：

“5月16日，除了担任阻击任务的部队外，所有部队开始行动，向孟良崮发起总攻。打上去的保持部队番号，打不上去的取消部队番号!全部、干净、彻底消灭敌整74师，在总攻击中临阵脱逃者立即执行战场纪律。”